Cómo prepara el consejo su evaluación de consejo de administración

La evaluación de consejo de administración es uno de los pocos actos en los que un consejo se lee a sí mismo. La lectura que produce solo es tan útil como la preparación que la sostiene. Los consejos que llegan a la evaluación sin haber decidido primero qué quieren saber, para qué van a usar la lectura, y quién es el custodio del proceso, reciben un reporte que se archiva. Los consejos que preparan la evaluación reciben un instrumento con grado de decisión.

La cuarta edición del Código de Principios y Mejores Prácticas de Gobierno Corporativo, publicada por el Consejo Coordinador Empresarial en febrero de 2025 y con efectos a partir del 1º de enero de 2025 — la primera actualización desde 2018 — recomienda en su Mejor Práctica 23 que se lleven a cabo periódicamente evaluaciones tanto de los consejeros en lo individual como del funcionamiento del Consejo como órgano colegiado, y añade que al menos una vez cada cuatro años la evaluación la realice un externo. La confirmación reciente aparece en el OECD Corporate Governance Factbook 2025, ficha país México, que registra la 4ª edición del Código como el marco de gobernanza corporativa mexicano vigente. La periodicidad ya está nombrada. La pregunta operativa es qué hace el consejo con los meses previos a la evaluación.

Esta lectura es para la presidencia del consejo y para el órgano intermedio de evaluación y compensación — los dos actores que la Mejor Práctica 55, numeral 9, del Código del CCE nombra como responsables de llevar a cabo la evaluación del Consejo y de los Consejeros. Seis decisiones preparatorias definen si la evaluación de consejo de administración va a producir una lectura que la mesa pueda usar o un ejercicio de cumplimiento que nadie recuerda seis meses después. Cada decisión debería estar nombrada — y documentada — antes de la primera entrevista.

¿Qué está pidiendo el consejo que la evaluación lea?

La primera decisión preparatoria es la más frecuentemente saltada: nombrar el mandato de la evaluación. Un consejo puede pedirle a la evaluación que lea cosas muy distintas. Puede pedirle que lea la efectividad del funcionamiento colegiado — cómo se estructuran las agendas, cómo llegan los materiales, cómo se toman las decisiones, cómo se documentan los desacuerdos. Puede pedirle que lea la composición — si el consejo tiene la mezcla de experiencia, criterio, independencia y diversidad que el mandato accionario requiere. Puede pedirle que lea el desempeño individual de los consejeros — qué contribución sostenida trae cada asiento a la mesa. Puede pedirle que lea la relación entre el consejo y la dirección general — si el consejo custodia sin gestionar y si la dirección general opera con la autonomía apropiada. O puede pedirle todo lo anterior a la vez.

Cada lectura requiere un método distinto, un cuestionario distinto, y una duración distinta. Un consejo que no nombra el mandato compra un instrumento que cubre todo superficialmente y no responde nada con la profundidad que la próxima decisión del consejo va a requerir. Un consejo que sí nombra el mandato — y lo prioriza — recibe una lectura que puede usar. La regla útil: la evaluación de consejo de administración debería contestar tres o cuatro preguntas que la presidencia y el órgano intermedio de evaluación puedan articular en una página, antes de que empiece el trabajo.

¿Cuál es el alcance de la evaluación?

La segunda decisión preparatoria delimita el alcance. Una evaluación de consejo de administración puede cubrir solo al pleno, o al pleno y a sus órganos intermedios (auditoría, prácticas societarias, evaluación y compensación, finanzas y planeación), o al pleno, a los órganos intermedios y a los consejeros en lo individual — el rango completo que la Mejor Práctica 23 del Código del CCE reconoce como legítimo. Puede cubrir a la presidencia. Puede cubrir al secretario del consejo. Puede cubrir la relación con el auditor externo. Puede o no incluir una lectura de la dirección general en el ejercicio del año.

Cada extensión del alcance cuesta tiempo del consejo, tiempo de la dirección general, y honorarios de facilitación. Un alcance ambicioso sin un mandato claro produce un reporte largo y una decisión débil. Un alcance disciplinado atado al mandato produce un reporte corto y una decisión con densidad. La presidencia y el órgano intermedio de evaluación y compensación deberían acordar el alcance por escrito — qué se incluye, qué se excluye, y por qué — antes de invitar al facilitador.

¿Con qué cadencia debería evaluarse este consejo?

La tercera decisión preparatoria fija la cadencia. La Mejor Práctica 23 del Código del CCE recomienda que la evaluación se lleve a cabo periódicamente y que al menos una vez cada cuatro años la realice un externo. Los Principios de Gobierno Corporativo del G20/OCDE 2023, en su sección V.E.4, recomiendan que los consejos evalúen regularmente su desempeño y observan que muchos códigos internacionales recomiendan una evaluación anual, apoyada periódicamente por facilitadores externos para aumentar la objetividad. El piso normativo mexicano y la referencia internacional son consistentes: cadencia periódica, con facilitación externa al menos cada cuatro años.

La cadencia útil rara vez es una decisión anual repetida por costumbre. Un consejo maduro suele alternar entre evaluaciones internas — livianas, enfocadas, dirigidas por la presidencia o el órgano intermedio de evaluación — y evaluaciones externas más profundas cada tres o cuatro años. La cadencia debería atarse a los momentos institucionales del consejo: una evaluación profunda antes de renovar la mayoría de los asientos, antes de una sucesión de dirección general, antes de una transacción material, o después de un cambio significativo en el mandato accionario. Evaluar por evaluar en un año sin decisiones consecuentes desgasta la mesa y erosiona la seriedad del instrumento.

¿Va a facilitarla un externo y quién elige al externo?

La cuarta decisión preparatoria decide si la evaluación se conduce internamente o con un facilitador externo, y — si es externo — cómo se elige. El Código del CCE nombra la facilitación externa como recomendación periódica; los Principios G20/OCDE la nombran como el mecanismo que aumenta la objetividad. Cuando el consejo va a leer su propia efectividad, su propia composición, o el desempeño de su presidencia, la facilitación externa no es un lujo — es lo que hace la lectura defendible ante los accionistas y ante la próxima decisión del consejo.

La elección del facilitador es un acto de custodia. Cuatro criterios separan a un facilitador serio de un proveedor de encuestas. Uno: la firma tiene un método nombrado — no una plantilla — y puede explicar cómo lee un consejo mexicano específicamente, no un consejo genérico. Dos: el practicante senior que va a conducir el trabajo se nombra en la propuesta y estará presente en las entrevistas del consejo. Tres: la firma es independiente del auditor externo, de la firma de búsqueda de ejecutivos que colocó a los consejeros actuales, y de cualquier otro proveedor que tenga interés en la composición futura del consejo. Cuatro: la firma sabe decir que no — puede rechazar preguntas del cuestionario si comprometen la seriedad del instrumento, y puede recomendar acotar el alcance si el mandato es demasiado ancho para el tiempo asignado.

El órgano intermedio de evaluación y compensación conduce la selección y la lleva al pleno para aprobación. La contratación se documenta con términos de referencia, alcance, cronograma, propietarios de la información recabada, política de anonimato de respuestas, y protocolo de destrucción de datos al cierre. Esta documentación protege a la mesa en cualquier disputa posterior sobre lo que la evaluación leyó o dejó de leer.

¿Qué preguntas van a hacer que la lectura sirva?

La quinta decisión preparatoria es la construcción del cuestionario. Un cuestionario genérico produce respuestas genéricas; un cuestionario atado al mandato produce respuestas que la mesa puede usar. La construcción es un trabajo compartido entre el facilitador — que aporta la disciplina de método — y la presidencia del consejo con el órgano intermedio de evaluación — que aporta el conocimiento específico de las decisiones que el consejo ha tenido enfrente y de las que están por venir.

Un cuestionario útil combina tres registros. Uno cerrado, con reactivos calibrados que permiten comparabilidad entre consejeros y a lo largo del tiempo — sin caer en escalas numéricas presentadas como sentencia sobre un consejero. Uno abierto, con preguntas cortas que invitan a un consejero a nombrar qué está viendo la mesa bien, qué no está viendo, y dónde su propia contribución podría ser más útil. Y uno situacional, con una o dos decisiones recientes reales del consejo — reconocibles pero no nombradas — que permiten al consejero exponer su criterio sobre el proceso de decisión y no solo sobre el resultado.

Las entrevistas individuales suelen valer más que la encuesta escrita. Una entrevista de cuarenta y cinco minutos con un consejero, conducida por un practicante senior con criterio, produce material con densidad que ninguna encuesta iguala. Los consejos que privilegian el cuestionario escrito sobre la entrevista suelen recibir el reporte que el cuestionario premia. Los consejos que privilegian la entrevista suelen recibir el reporte que el propio consejo necesita leer.

¿Cómo va a aterrizar la lectura en el consejo?

La sexta decisión preparatoria — y la que más se olvida — nombra cómo va a aterrizar el reporte. Una evaluación de consejo de administración que termina con la entrega de un documento a la presidencia es una evaluación a medio hacer. La lectura solo se convierte en decisión si el consejo la recibe, la debate, y acuerda qué va a hacer con ella.

La secuencia de aterrizaje debería estar acordada de antemano. Primero, la presidencia recibe el reporte con el facilitador — típicamente dos semanas antes del pleno. Segundo, la presidencia comparte los hallazgos individuales con cada consejero por separado y en confianza. Tercero, el reporte del funcionamiento colegiado se presenta en el pleno, con el facilitador presente, y se abre una sesión de trabajo en la que el consejo decide qué recomendaciones adopta, cuáles rechaza y por qué, y qué compromisos hace para el próximo ciclo. Cuarto, el órgano intermedio de evaluación y compensación custodia el seguimiento durante el año siguiente y reporta en la sesión previa a la próxima evaluación.

Los consejos que no diseñan el aterrizaje suelen perder la mitad del valor de la evaluación. Los hallazgos se archivan, la conversación individual no se sostiene, y el próximo año el consejo empieza de cero. Los consejos que sí diseñan el aterrizaje leen el año siguiente contra los compromisos del año actual — y ese ejercicio, más que el reporte, es lo que hace que la disciplina de evaluación se sostenga.

¿Cómo se integra con las evaluaciones adyacentes?

La evaluación de consejo de administración no vive sola. Corre en la misma cadencia institucional que la evaluación de directivos, la lectura de sucesión de dirección general, y — en años relevantes — la revisión del propio mandato accionario. Un consejo que prepara bien su propia evaluación suele descubrir, en el proceso, qué le está exigiendo al asiento de dirección general y qué le está exigiendo al asiento del auditor externo. Esa lectura cruzada es propia del método y no debería sorprender.

El error preparatorio a evitar es tratar a la evaluación de consejo como un evento aislado. La práctica de evaluación de consejo dentro del modelo de acompañamiento Anker Bioss está construida sobre la premisa opuesta: la evaluación del pleno se integra con la lectura de la composición, la lectura del asiento de la dirección general, y — cuando aplica — la lectura del mandato de los accionistas. Esa integración es lo que convierte a la evaluación en un instrumento de custodia y no en un ejercicio de cumplimiento.

Un consejo que se prepara bien recibe una evaluación de consejo de administración que la propia mesa recuerda un año después. Un consejo que no se prepara recibe un reporte que el próximo consejo va a repetir. La diferencia se decide antes de que el facilitador entre a la sala.

Si su consejo está diseñando su próxima evaluación — sea la primera externa, la actualización cada cuatro años, o la lectura profunda antes de una decisión institucional — podemos acompañarlo a nombrar las seis decisiones preparatorias antes de que empiece el trabajo.

Preguntas frecuentes

¿Cada cuánto debe evaluarse un consejo de administración en México? La Mejor Práctica 23 del Código del CCE (4ª edición, vigente 1º de enero de 2025) recomienda que la evaluación se lleve a cabo periódicamente y que al menos una vez cada cuatro años la realice un facilitador externo. En la práctica, los consejos maduros alternan entre lecturas internas anuales o bianuales — ligeras y enfocadas — y una evaluación externa profunda cada tres o cuatro años, atada a momentos institucionales relevantes (renovación de asientos, sucesión de dirección general, transacciones materiales).

¿Quién es el dueño del proceso dentro del consejo? La Mejor Práctica 55, numeral 9, del Código del CCE atribuye la evaluación del Consejo y de los Consejeros al órgano intermedio de evaluación y compensación. En la práctica, la presidencia del consejo comparte con este órgano la responsabilidad de nombrar el mandato, el alcance, la elección del facilitador, y el aterrizaje del reporte. El secretario del consejo custodia la documentación del proceso.

¿Cuánto tiempo toma una evaluación externa bien preparada? Un ejercicio externo típico corre entre diez y dieciséis semanas desde la firma del contrato: dos a tres semanas para acordar mandato, alcance y cuestionario; cuatro a seis semanas para entrevistas individuales y encuesta escrita; dos a tres semanas para análisis y elaboración del reporte; y dos a cuatro semanas para el aterrizaje — reunión con la presidencia, conversaciones individuales confidenciales, presentación al pleno y sesión de trabajo. Un facilitador que promete un reporte con nivel de decisión en cuatro semanas está entregando una encuesta.

¿Puede evaluarse un consejo de una empresa familiar con el mismo método que uno de una emisora bursátil? El método es el mismo — mandato, alcance, cadencia, facilitación externa, cuestionario, aterrizaje. Los ajustes son sobre qué lee el mandato: en una empresa familiar el consejo suele custodiar la relación entre familia, propiedad y gestión, y la evaluación debería leer explícitamente cómo el consejo sostiene esa custodia. Los principales de la familia y — cuando existe — el consejo de familia son actores del mandato preparatorio, no lectores del reporte final.